说  明

根据《中华人民共和国慈善法》、《基金会管理条例》等法规、规章和政策，基金会（慈善组织）制定章程，应该依据章程示范文本涉及的全部内容，以及基金会实际情况补充和细化。

 

第一章  总则

第一条  本基金会的名称：上海广慈转化医学研究发展基金会。英文译名：Shanghai Guangci Translational Medical Research Development Foundation，缩写：SGTMRDF。

第二条  本基金会从事公益性、非营利性活动的慈善组织，且主要活动范围在上海市。

第三条  本基金会的宗旨：遵循国家科技发展战略，集结社会各界力量, 共同推动中国转化医学研究，提升我国医学科技水平和临床诊疗实力，提高人民健康水平。

第四条  本基金会开展慈善活动，应当遵循合法、自愿、诚信、非营利的原则，不得违背社会公德，不得危害国家安全、损害社会公共利益和他人合法权益。

第五条  本基金会开展公开募捐，应当依法取得公开募捐资格并遵守《慈善法》、《慈善组织公开募捐管理办法》等相关规定。

第六条  本基金会由陈赛娟院士和陈竺院士共同发起，原始基金数额为人民币500万元，来源于陈赛娟院士的个人捐赠, 均为合法的捐赠财产。

第七条  本基金会的登记管理机关是上海市社会团体管理局；相关行业主管部门是上海市卫生和计划生育委员会。

第八条  本基金会的住所：上海市瑞金二路197号瑞金医院科技楼602室、604室。

第二章  业务范围

第九条  本基金会的业务范围：支持转化医学研究及成果转化及人才奖励、引进和培养；新药临床试验研究费用补助。

具体为：

（一）支持具创新性的转化医学研究项目；

（二）支持高层次转化医学人才，尤其是具有交叉学科背景的优秀人才的引进和培养；

（三）奖励转化医学研究方面取得突出成绩的团队和个人；

（四）参与临床试验受试者费用补助；

（五）支持转化医学研究成果转化与推广；

（六）支持其他促进转化医学研究的各项工作；

（七）在遵循合法、安全、有效的原则下，探索基金的保值增值的方式。

本基金会严格按照核准的章程开展慈善活动，活动不超越章程规定的业务范围，做到公开、透明。

第十条  本基金会从事慈善活动的领域：

（一）扶贫、济困；

（二）扶老、救孤、恤病、助残、优抚；

（三）促进教育、科学、文化、卫生、体育等事业的发展；

（四）符合慈善法规定的其他公益活动。

第十一条  本基金会开展慈善信托业务，按照《慈善法》和《中华人民共和国信托法》的有关规定进行。

第十二条  本基金会开展慈善活动，遵守《慈善法》等相关法律法规规定。

第三章  组织机构、负责人

第十三条  本基金会由11名理事组成理事会。

本基金会理事每届任期为5年，任期届满，可以连选连任。

第十四条  理事的资格：

（一）遵守国家的政策法规，坚持原则，办事公正，作风正派，品德高尚；

（二）热爱转化医学事业，在医学界拥有较强的学术地位和较大的社会影响力，具有丰富的组织、管理及临床、科研工作经验；

（三）遵守本基金会的宗旨，乐于为本基金会的发展作贡献；

（四）身体健康，能坚持正常工作；

（五）具有完全民事行为能力。

第十五条  理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由主要捐赠人、发起人分别提名并与登记管理机关共同协商确定；

（二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人并与登记管理机关共同提名候选人并组建换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务指导单位审查同意；

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案；

（五）发起人与理事间无亲属关系。

第十六条  理事行使下列职权：

（一）有选举权和被选举权；在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；对基金会的工作有建议权；

（二）查阅理事会记录和本基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；

（三）调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况，查询或调查本基金会的专项工作；

（四）提议召开临时会议或特别会议。

（五）积极参加基金会举办的各项活动；自觉维护基金会权益；发挥个人优势，积极为本基金会筹募资金。

第十七条  理事应履行下列职责：

（一）遵守章程，遵从理事会做出的决定，忠实履行职责，维护本基金会及理事会的利益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；

（二）仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策重大业务活动计划，积极为基金会的发展提出意见和建议。

（三）制定、修改章程；

（四）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（五）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（六）年度收支预算及决算审定；

（七）制定内部管理制度；

（八）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（九）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘免；

（十）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（十一）决定其他重大事项。

第十八条  本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘免；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项。

第十九条  理事会每年召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有三分之一理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能或不召集会议的，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需提前5个工作日通知全体理事、监事。

第二十条  理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事三分之二以上表决通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大募集、投资活动；

（四）基金会的分立、合并；

（五）基金会的终止；

（六）重大投资方案。

第二十一条  理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十二条  本基金会设监事会，由监事3名组成。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。监事会设监事长1名，监事长由监事会选举或罢免。

第二十三条  理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

第二十四条  监事的产生和罢免：

（一）监事由主要捐赠人选派；

（二）相关行业主管部门根据工作需要选派；

（三）登记管理机关根据工作需要选派；

（四）监事的变更依照其产生程序。

第二十五条  监事的权利和义务：

（一）监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。

（二）监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、相关行业主管部门以及税务、会计主管部门反映情况。

（三）监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。

第二十六条  在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的三分之一。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。本基金会负责人和工作人员不得在本基金会投资的企业兼职或者领取报酬。

第二十七条  本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

第二十八条  理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

第二十九条  本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能坚持正常工作。

第三十条  有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

（五）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（六）在被吊销登记证书或者被取缔的组织担任负责人，自该组织被吊销登记证书或者被取缔之日起未逾五年的；

（七）法律、行政法规规定的其他情形。

第三十一条  本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，经登记管理机关批准同意后，方可任职。理事长、秘书长不得由同一人兼任。

第三十二条  本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他任何组织的法定代表人。

本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第三十三条  本届基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表本基金会签署重要文件；

（四）理事会授予或章程规定的其他职权。

第三十四条  本届基金会理事长履行下列职责：

（一）遵守章程，忠实履行职务；

（二）组织研究本基金会的发展目标、方针和发展战略；

（三）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；自觉接受理事会和监事会的监督；

（四）召集和主持理事会会议；

（五）代表基金会签署重要文件；

（六）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；

（七）履行章程规定和理事会赋予的其他责任和义务。

第三十五条  本届基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

（一）主持开展基金会日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施基金会年度公益活动计划；

（三）拟订基金会内部管理规章制度，报理事会审批；

（四）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

（五）协调各机构开展工作；

（六）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；检查理事会决议的落实情况；

（七）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

（八）提议各机构专职工作人员聘用，由理事长决定；

（九）负责与理事沟通，配合理事长工作，为理事会决策提供支持；

（十）履行章程规定和理事会赋予的其他责任和义务。

第四章 财产的管理和使用

第三十六条  本基金会的慈善财产来源于：

（一）自然人、法人或其他组织自愿捐赠；

（二）基金增值收益；

（三）其他合法收入。

第三十七条  本基金会开展募捐、接受捐赠，应当遵守法律法规，符合章程规定的宗旨和慈善活动的业务范围。

第三十八条  本基金会接受捐赠，应当向捐赠人开具由财政部门统一监（印）制的捐赠票据。捐赠票据应当载明捐赠人、捐赠财产的种类及数量、本基金会名称和经办人姓名、票据日期等。捐赠人匿名或者放弃接受捐赠票据的，本基金会应当做好相关纪录。

捐赠人要求签订书面捐赠协议的，本基金会应当与捐赠人签订书面捐赠协议。书面捐赠协议包括捐赠人和本基金会名称，捐赠财产的种类、数量、质量、用途、交付时间等内容。

捐赠人与本基金会约定捐赠财产的用途和受益人时，不得指定捐赠人的利害关系人作为受益人。

第三十九条  本基金会开展定向募捐，应当在发起人、理事会成员等特定对象的范围内进行，并向募捐对象说明募捐目的、募得款物用途等事项。

第四十条  本基金会的财产及其他收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。

（一）本基金会投入人对投入基金会的财产不保留或享有任何财产权利。

（二）本基金会取得的收入除用于与本基金会有关的，合理的支出外，全部用于登记核定或章程规定的慈善事业。

（三）本基金会财产及其孳息不用于分配，但不包括合理的工资薪金支出。

（四）本基金会对取得的应纳税收入及其有关的成本、费用、损失与免税收入及其有关的成本、费用、损失分别核算。

第四十一条  本基金会根据章程规定的宗旨和慈善活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

第四十二条  本基金会财产主要用于：

（一）支持具创新性的转化医学研究项目；

（二）支持高层次转化医学人才，尤其是具有交叉学科背景的优秀人才的引进和培养；

（三）奖励转化医学研究方面取得突出成绩的团队和个人；

（四）参与临床试验受试者费用补助；

（五）支持转化医学研究成果转化与推广；

（六）支付本会日常工作和管理费用。

第四十三条  本基金会的重大募捐、投资活动是指：

（一）接受500万元人民币以上的捐助活动；；

（二）实行基金的保值增值超过100万元人民币的投资活动。

第四十四条  本基金会按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。

第四十五条  本基金会每年用于从事章程规定的慈善事业支出和年度管理费用的比例，按照相关规定标准执行。

本基金会工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍，工作人员福利按照国家有关规定执行。

第四十六条  本基金会开展慈善资助项目，应当向社会公开所开展的慈善资助项目种类以及申请、评审程序。

第四十七条  本基金会应当合理设计慈善项目，符合本基金会宗旨和章程的有关规定，优化实施流程，降低运行成本，提高慈善财产使用效益。

（一）本基金会建立健全慈善项目的决策、执行、监督机制，对慈善项目的立项、审查、执行、控制、评估、反馈等环节建立科学、规范、有效的要求，设立项目管理机构，配备人员，行使项目管理职责。

（二）本基金会按照公开、公平、公正的原则，确定慈善受益人。

（三）本基金会管理人员的利害关系人不得作为受益人。

第四十八条  本基金会开展重大慈善项目，应当由理事会表决通过，且人数不得低于到会理事人数的三分之二。

本基金会的重大慈善项目包括：

（一）年度慈善项目计划；

（二）超过500万元的慈善项目。

本基金会开展重大慈善项目之前，应当及时向行业主管部门报备。

项目资金的使用要严格国家财务会计制度的规定，按照捐赠协议专款专用。

慈善项目资金的管理使用要自觉接受财政部门、审计机关、行业主管部门、登记管理机关和社会公众的监督，认真履行信息公开义务，接受社会监督。

第四十九条  本基金会要加强项目档案管理，保存慈善项目的完整信息，做好慈善项目的建档归档工作。

第五十条  捐赠人有权查询、复制其捐赠财产管理使用的有关资料，本基金会应当及时主动向捐赠人反馈有关情况。

本基金会违反捐赠协议约定的用途，滥用捐赠财产的，捐赠人有权要求改正；拒不改正的，捐赠人可以向民政部门投诉、举报或者向人民法院提起诉讼。

第五十一条  本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。

本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。

第五十二条  本基金会应当执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。

第五十三条  本基金会配备与本基金会开展活动相适应的专职工作人员和具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第五十四条  本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：

（一）上年度业务报告及经费收支决算；

（二）本年度业务计划及经费收支预算；

（三）财产清册《当年度捐赠者名册及有关资料》。

第五十五条  本基金会换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。

第五章  重大事项报告及信息公开

第五十六条  本基金会按照《慈善法》和登记管理机关重大事项报告的相关要求和指引，履行报告义务。

第五十七条  本基金会按照《慈善法》和登记管理机关信息公开的相关要求，履行信息公开义务。

第六章  终止和剩余财产处理

第五十八条  本基金会有以下情形之一，应当终止：

（一）出现章程规定的终止情形的；

（二）因分立、合并需要终止的；

（三）连续二年未从事慈善活动的；

（四）依法被撤销登记或者吊销登记证书的；

（五）法律、行政法规规定应当终止的其他情形。

理事会应当在终止情形出现之日起三十日内成立清算组进行清算，并向社会公告。不成立清算组或者清算组不履行职责的，登记管理机关可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第五十九条  本基金会终止，应在理事会表决通过后15日内，报登记管理机关审查同意。

第六十条  本基金会办理注销登记前，应当在登记管理机关的指导下成立清算组织，完成清算工作。

本基金会清算后的剩余财产，在登记管理机关的监督下，应当按照章程的规定转给宗旨相同或者相似的慈善组织，用于慈善事业。

章程未规定的，由登记管理机关组织捐赠给与本基金会宗旨相同或者相似的慈善组织，并向社会公告。

本基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关申请注销登记；在清算期间不开展清算以外的活动。

第六十一条  本基金会自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。

第七章  章程修改

第六十二条  本章程的修改，须经理事会表决通过后30日内，报登记管理机关核准。

第八章  附则

第六十三条  本章程经2017年3月17日第一届第5次理事会会议表决通过。

第六十四条  本章程的解释权属于理事会。

第六十五条  本章程经登记管理机关核准后，自理事会表决通过之日起生效。

第六十六条  本章程如与国家法律、法规、规章和政策不符，以国家法律、法规、规章和政策的规定为准。